¿Qué hizo que la empresa de seguridad en la nube Wiz se retirara de las negociaciones para la adquisición por 23.000 millones de dólares de Alphabet, la empresa matriz de Google? Se supone que no había un acuerdo vinculante entre las partes y que las conversaciones se encontraban en una fase bastante temprana, de lo contrario, como empresa que cotiza en bolsa, Alphabet se habría visto obligada a notificarlo a la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos y a la Bolsa de Valores. La evaluación en el mercado es que el acuerdo se vino abajo debido a una combinación de circunstancias, entre ellas el temor a una revisión regulatoria que podría durar años, con un escrutinio regulatorio creciente de las adquisiciones de empresas tecnológicas.
Varias grandes operaciones, como la de adquisición de la plataforma de diseño Figma por parte de Adobe por 20.000 millones de dólares, y la de la empresa de juegos Activision Blizzard por parte de Microsoft por 68.700 millones de dólares, se han topado con serios obstáculos regulatorios. La primera operación fracasó por ese motivo, mientras que Microsoft tuvo que emprender un largo proceso legal antes de obtener la aprobación necesaria.
Wiz, como empresa emergente, no podía permitirse el lujo de esperar uno o dos años para que se completara dicho proceso de revisión, especialmente cuando el acuerdo era con una de las empresas tecnológicas gigantes, mientras que se supone que Wiz debe brindar servicio a todas. Wiz no quería convertirse en una segunda Figma.
Además, Wiz llegó a la conclusión de que la oferta de Google y su valoración constituían una validación de la idea de una futura salida a Bolsa, y decidió correr el riesgo de esperar a que se produjera, aunque no se hubiera preparado para ello y estuviera muy lejos de poder hacerlo. Los inversores que apoyaban una venta a Google tuvieron que aceptar la postura de los fundadores, que en todo caso controlan la mayoría de los derechos de voto y, por tanto, tienen la última palabra.
La oferta de Alphabet (Google) fue aparentemente la única que recibió Wiz, y fuentes de allí dijeron en el pasado que la compañía es «demasiado grande para ser adquirida». No se cree que Microsoft esté interesado en comprar Wiz, ya que tiene un producto competidor, mientras que Amazon y Nvidia, las otras dos empresas de la nube que podrían hacer una contraoferta, no invierten en productos de seguridad de datos.
El abogado Ian Rostowsky, codirector del Departamento de Alta Tecnología y Capital Riesgo de Amit, Pollak, Matalon & Co., no recuerda un caso similar. «Es muy raro que un acuerdo tan importante entre un gigante tecnológico y una startup se filtre a la prensa y luego se cancele una semana después. Por el contrario, la mayoría de los acuerdos que se informan antes de lo esperado finalmente se completan», afirma. «Puede ser que si las empresas hubieran firmado un acuerdo vinculante, habría habido algunas dificultades regulatorias, pero hay muchas incógnitas aquí, como el tamaño del mercado de Wiz y su dominio en ese mercado.
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«En la mente de los empresarios que venden su empresa a un gigante, siempre existe el temor de vender a un precio inferior al potencial de la empresa. Recordemos que Instagram se vendió por tan solo 1.000 millones de dólares, al igual que la aplicación de navegación Waze, que hoy está presente en cientos de millones de teléfonos. Por otro lado, la fuerte irrupción en el mercado y la liberación del verdadero valor de la empresa a veces se producen gracias a la venta al gigante tecnológico».
El abogado Roy Caner, responsable del departamento de alta tecnología de EBN – Erdinast, Ben Nathan, Toledano & Co., afirma que en el curso de las negociaciones de una adquisición hay muchos asuntos que pueden convertirse en objeto de controversia y hacer que todo el acuerdo fracase. «Cuando se informa sobre el acuerdo en los medios de comunicación, en varias ocasiones en el pasado los reguladores han dejado claro por canales indirectos que están obligados a examinar el acuerdo en profundidad, lo que puede causar un retraso e incluso puede ser un primer indicio de que no están dispuestos a dar su aprobación», afirma.
«Cuando dos empresas llegan a la etapa de un memorando de entendimiento no vinculante (o term sheet, AG), pasan de los acuerdos generales a profundizar en los pequeños detalles, se comprometen a mantener la confidencialidad, a no realizar negociaciones con competidores y comienzan a realizar un examen de diligencia debida. A continuación, los fundadores deben proporcionar a los compradores potenciales toda la información financiera y legal que necesiten.
«En este punto, pueden surgir disputas sobre términos financieros como el ARR, un término con varias definiciones. Esto no es necesariamente lo que sucedió con Wiz, pero pueden surgir cuestiones que el comprador no conocía, como una exposición fiscal, una fuga de propiedad intelectual, demandas legales, cualquiera de las cuales puede arruinar el acuerdo. Y después de que se firma un acuerdo vinculante, los reguladores y terceros, como los clientes, también pueden echar por tierra los acuerdos».
Publicado por Globes, noticias de negocios de Israel – es.globes.co.il – el 24 de julio de 2024.
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